美国母公司“改嫁” 中国子公司反对

汽车商报7月26日报道 “美方无视中方公司及员工的利益，所以我们坚决反对并购，坚决维护自身利益。”7月22日，固铂成山（山东）轮胎有限公司（以下简称固铂成山）工会发言人马先生在电话中对记者表示。

距7月12日固铂成山员工停工已有十天时间，位于山东荣成的这家工厂仍未复工。停工起因是美国固铂轮胎橡胶有限公司（以下简称美国固铂）与印度阿波罗轮胎有限公司（以下简称印度阿波罗）签署并购合并协议，而固铂成山作为前者在中国的合资公司及旗下子公司，反对这一并购。

然而，子公司是否可以阻挡母公司的并购？停工将带来什么结果？固铂成山将何去何从？

停工抗议

固铂成山是美国固铂与中国成山集团于2006年组建的一家美中合资公司，美国固铂持股51%，成山集团持股49%。2010年美国固铂将持股比例扩大至65%。2013年6月12日，印度阿波罗与美国固铂签署并购合并协议。协议宣布，印度阿波罗将出资25亿美元100%收购美国固铂。此消息一经公布，即遭到固铂成山方面强烈反对。

此前的6月21日，固铂成山员工已经发动过一次停工。这次停工前的6月18日，固铂成山工会发布了《致美国固铂橡胶公司员工的一封公开信》（以下简称《公开信》）。信中给出了固铂成山工会反对印度阿波罗全资并购美国固铂的三大理由：一、没有收到任何关于征询工会及员工意见的征询函；二、阿波罗通过百分之百举债出资25亿美元收购固铂轮胎，存在巨大的风险；三、在与美国固铂合作的七年中经历了艰苦的中美文化磨合才走到今天，此次并购后中美印三方文化的摩擦会更大。由此，固铂成山工会呼吁员工维护权利。

6月21日停工之后7天，美国固铂派了一位副经理来中国与固铂成山工会商谈。美国固铂要求固铂成山复工，而固铂成山给出的条件是停止并购。对方的副经理表示，自己没有决定权，须返回美国向固铂公司总部报告，并答应在15个工作日内给予回复。6月28日固铂成山员工复工。

7月10日，印度阿波罗、美国固铂、成山集团（成山固铂中方股东）在北京举行了三方总裁会谈，不过印度阿波罗总裁缺席了这次会谈。7月12日是美国固铂和固铂成山约定的15个工作日期限日，在固铂成山工会再三催促下，美国固铂给予了回复，但回复是“将继续并购”。

这份回复的结果是，一个月时间，5000名员工第二次停工。

进退两难

按照原本的并购进程，印度阿波罗收购美国固铂将会在2013年下半年完成交割。但停工的发生，让这一近年来轮胎业内最大的并购案进退两难。

据美国固铂官方资料，公司是全球十大轮胎制造企业之一，是美国第二大上市轮胎公司。固铂成山的资料则显示，公司是美国固铂全球八大工厂中规模最大、利润最好、成长最快的公司，约占总利润的1/4，2012年公司实现收入11.03亿美元，税前利润1.06亿美元，目前投资1.25亿美元建设的规模260万套全钢扩产项目现在正在进行，按计划2014年将达产，可增加收入6.4亿美元。

“美方被并购之后，这一项目恐怕就会中止。”固铂成山工会发言人马先生坦言。

对于中方公司的担心，美国固铂在其官方网站上表示：“固铂现任管理层将继续领导固铂，全球各地的设施也将继续运营；阿波罗也有意保留固铂现有的生产设施、网络和员工，合并后还将在此基础上扩张。”

但阿波罗官方并没有发表相关说法。据外媒报道，印度阿波罗副董事长NeerajNanwar曾对此次并购交易发表观点：将阿波罗公司产品引入中国与北美市场。

美国固铂坚持并购的另一个理由是，合并将给两家公司的员工和供应商创造更多的机会，同时也给消费者提供更多选择。但成山集团一位不愿透露姓名的人士对记者表示，阿波罗并不具备并购实力，并购后工厂的生产设施会不保，供应商和员工的利益也会受到损害。7月10日的三方总裁会谈上，阿波罗总裁的缺席更是强化了固铂成山员工的这一认识。

目前看来，美国固铂如果答应停止并购，将不可避免要支付给阿波罗巨额违约金，但如果继续推进并购，固铂成山的停工还将持续，工厂的生产经营将面临危机。

“目前固铂成山已经出现供应商催款和经销商退定单的现象，停工则会让这种情况进一步恶化。”固铂成山工会发言人马先生说。

阿波罗究竟有没有并购实力？此次并购会因停工而终止吗？

资本游戏

“美国固铂在技术、资金、市场等方面均优于原来的成山轮胎，与固铂公司合资可以提升产品的技术含量，有利于扩大再生产。而印度阿波罗公司不具备这些优势，只是通过资本运作，让企业成为旗下的一个生产工厂，失去原来的研发优势，这对轮胎行业发展不利，因此我个人并不看好这次并购。”山东省橡胶协会会长张洪民告诉记者。

实际上，固铂成山阻止并购的一大理由就直指阿波罗的资本实力。固铂成山在《公开信》中提到，阿波罗通过百分之百举债出资25亿美元收购美国固铂，其中，阿波罗向银行借款4.5亿美元，美国固铂通过自身发债和银行借款融资21亿美元。但截至6月11日，阿波罗的市值仅有6亿美元，而此次并购涉及资金为25亿美元，杠杆率过高。按照此方案，阿波罗将负债8亿美元，年融资成本超过8000万美元；并购后美国固铂新增负债19亿美元，年融资成本在1.5亿~2亿美元，而固铂轮胎前五年平均税前利润约1亿美元。这意味着，并购后美国固铂未来的年利润将连年利息都支付不起。

综合外媒报道，阿波罗收购美国固铂一案，过高的资金杠杆率和金融负债率“令人吃惊”。国内媒体也认为，阿波罗“蛇吞象”式的收购值得警惕。

固铂成山明白股权的重要性。7月14日，即第二次停工开始的第二天，成山集团给固铂成山工会发了一封《成山集团致固铂成山工会的函》。该函显示，在6月26日成山集团与美国固铂的第一轮会谈中，成山集团曾提出“成山集团加码收购美国固铂公司”、“成山集团同意印度阿波罗收购，但开始准备全资收购固铂成山”、“成山集团马上告知阿波罗公司坚决反对此收购案，并马上着手全资收购固铂成山”几个方案，但这些方案未得到对方积极回应。

宏源证券并购私募融资部总经理、中华全国工商联并购协会理事洪涛对记者表示：“在并购案当中，不论国内的还是国外的，都得先看股权，资本运作的目的是让股东利益最大化。美国固铂在2010年便将自己在固铂成山的股份提升到65%，那么固铂成山的地位只是子公司，而固铂母公司并购与否只须获得董事会通过；不过，成山集团想收购固铂成山从理论上讲未必不可，但此举势必要涉及很多方面，按照25亿美元收购8个工厂计算，成山集团须支付给固铂成山的对价至少要五六亿美元，这些都不是短时间内可以完成的。”

7月10日的三方总裁会谈中，阿波罗总裁未出面导致成山集团所提出的方案无法商量，而美国固铂只提出了“继续收购”一个方案。尽管如此，成山集团承诺继续与美国固铂沟通，谋求员工利益和股东利益与公司利益的合理保障，并希望工会和全体员工保持克制。

“停工可以缓解并购进程，阿波罗和美国固铂也只有重视中方利益才能实现双赢，否则停工持续下去只能是双输。”上述成山集团人士说。