AB股设计被套路 贾跃亭欲洗走恒大?

AB股的设计，原本是为了保护创始人权益，防止股权被多轮融资稀释。作为资本市场的防御手段，它已被众多商业案例采用，但10月7日有消息传出，贾跃亭居然利用AB股的设计反过来试图洗掉投资人，这一做法一时令舆论哗然。

过去的事实证明，贾跃亭在兑现商业承诺上确有不大可靠的记录。他已经8次被国内监管机构列为失信人，美国内华达州当地官员则直截了当地称其为“骗子”。直至双方事件发酵至今，FF都一再强调愿景与实际的区别，但却有舆论认为是贾跃亭单方面玩弄的文字游戏。

现代版农夫与蛇？

10月7日，在香港上市的恒大健康披露了一则对自身非常不利的消息：贾跃亭已向香港仲裁中心提出仲裁，要求撕毁双方所有协议。曾把贾跃亭从破产边缘救回来的恒大，却被反咬了一口。

据公告称，恒大子公司时颖于2017年11月30日与贾跃亭控制下的FF Top公司签订合并与认购协议。按照双方协议约定，恒大在2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。恒大在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底前应支付的8亿美元。

恒大本以为可以坐等FF91顺利量产，没想到等来的竟是贾跃亭的资金告急通知。2018年7月，贾跃亭提出恒大的8亿美元已基本用完，要求恒大再提前支付7亿美元。恒大为了最大限度地支持合资公司的发展，与贾跃亭签订了补充协议，同意在满足支付条件的情况下，可提前支付7亿美元。

贾跃亭利用其在合资公司多数董事席位的权力操控合资公司，在没达到合约付款的条件下，就要求恒大付款，并以此为借口于2018年10月3日在香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权，并解除所有协议。

恒大方面发誓反击，称“时颖”已聘请国际律师团队，将“采取一切必要行动”，“捍卫协议下权利、保障股东利益。”时隔不到24小时，FF方面也声称发声明，将合作破裂归咎于对方，并称要“捍卫自身权利”。

此前，时颖公司由恒大100%控股，前者持有45%的“Smart King”股权，而贾跃亭持有33%“Smart King”股权，FF员工持有剩余股权。同时，贾1股10票，保持对Smart King的控制权。

问题是，贾控制的FF刚刚靠恒大的8亿美元度过时艰，就忙着过河拆桥，并且，这距离FF91这款车量产仍然相差最后一公里。

业内人士分析认为，“恒大是贾跃亭的救命恩人，贾跃亭却对恒大忘恩负义，不排除是贾跃亭在难以如期兑现量产承诺、可能失去控制权的背景下走的一步险棋。”

协议的争论与共识

需要指出的是，恒大控制的时颖，与FF签订的两份协议内容，均未公之于众。外界凭借一鳞半爪的信息，难以判定谁是谁非。

表面上看，双方对于付款条件的争执在于对协议的不同理解。对第一份协议，目前双方看似没有争议。时颖在3年内投资20亿美元，2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。

而对于补充协议，双方在大多数细节上都有截然相反的阐释。

恒大的说法是，“今年7月贾跃亭提出恒大的8亿美元已基本用完，要求恒大再提前支付7亿美元。恒大为了最大限度地支持合资公司的发展，与贾跃亭签订了补充协议，同意在满足支付条件的情况下，提前支付7亿美元。”

FF的说法是，“2018年7月，恒大主动提出签署原投资协议的补充修订协议（三方协议），并同意在原合约约定日期之前，进一步向FF提供资金保障，包括在2018年内支付剩余12亿美元中的5亿。”而且，FF称，“恒大对于在2018年提前支付剩余融资金额的补充协议——包括为何需要这些资金，何时需要这些资金——有着全面和深入的了解。”

FF强调恒大应该了解FF有多缺钱，啥时缺钱。这点从实际操作而言，极其难做到。

尽管恒大总裁夏海钧兼任FF董事长，也未必能说清楚贾控制的FF谜一样的财务状况；相比而言，由负责花钱的运营方向资本方要求追加投入，则显得更合情理。在恒大方有条件同意的前提下（毕竟第一笔钱花得比预期快），可以要求FF的运营达到新设立的“给付线”。但双方就FF是否满足付款条件，争执不下。

FF方面提到而恒大方只字未提，那就是恒大阻止了FF接受任何来自其他来源的直接融资。而初始协议中，为了制衡贾一票顶十票，约定恒大为“惟一合作方”。而补充协议的签署，是否完全终结初始协议？还是仅更新付款周期等内容？这个问题基本上是技术条款，当事双方不难回答，也很难形成争议。

如果惟一合作方条款有效，那么时颖确实能够阻止FF寻求其他融资。同时也假定贾真能找到新投资方，双方的确会产生矛盾——FF要求扩大资金来源，加快引资速度；而恒大则要求必须做到某些条件，且自身排他性地位不容挑战。

不过，对贾不利的是，即便他赢了仲裁和后续的官司，投资人已经投入的资金，也不可能被一笔勾销。就算原物奉还，贾到哪里去找8亿？传说中的新投资人果真存在吗？

而如果贾只是部分胜诉或败诉，不能如愿解除所有协议，那他的出局则将基本成为定局，从更深意义上说，贾也就没有继续滞留美国的正当理由了。