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渤海汽车频繁定增后关联方巨额资金拆借

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渤海汽车系统股份有限公司(600960.SH,以下简称“渤海汽车”)近期发布了对证监会关于非公开发行股票告知函的回复公告,对2017年启动的非公开发行股份募集不超过16.8亿事项的最新财务数据进行了更新。

这已是渤海汽车近5年来第三次进行定增募集资金。实际上,渤海汽车2014年募集10亿元投资的3个项目中有两个效益未达预期;2016年募集16.9亿元投资的两个项目进展缓慢,其中一期产能建设在2017年就已完工,却迟迟未正式投产。且渤海汽车近期公布的2016年募投项目实现效益的情况等经营数据,与此前公告的内容有较大出入。

渤海汽车今年以来的日K线走势图。

记者就2016年募投项目一期完工后为何迟迟不投产等情况致电致函渤海汽车。渤海汽车董秘办一位姓黄的工作人员告诉记者,公司在8月7日收到了书面的问询函,采访函内容与问询函内容绝大部分重复,公司会在半年报公布后的9月初发布相应公告。

5年3次定增

收购事项完成后,滨州轻量化、渤海汽车旗下其他公司,多次因纳税违规等问题,受到当地相关部门的行政处罚。

渤海汽车原控股股东为滨州市国资委,公司原名为“渤海活塞”,属国内规模较大的活塞生产企业。2014年6月,北汽集团与滨州市政府签署了股权无偿划转协议,2015年6月,滨州市国资委将所持有渤海汽车32.06%股权以无偿划转的方式转让给北汽集团。

加入北汽集团后,渤海活塞随即展开了一系列并购重组和业务板块扩张。此后,公司名称也由“渤海活塞”更名为“渤海汽车”。

2016年渤海汽车先与江森自控欧洲控股有限公司合资设立合资公司,生产和销售起停电池和传统富液电池。不久后,渤海汽车又与韩昂系统株式会社(全球第二大汽车空调系统供应商)成立合资公司,为北京奔驰提供汽车空调单元服务。

2016年底,北汽集团旗下的北京海纳川汽车部件股份有限公司(以下简称“海纳川”)的部分零部件业务被以约23亿元的价格注入渤海汽车。

具体做法为渤海汽车以非公开发行股票方式并募集配套资金16.9亿元,收购海纳川旗下的海纳川(滨州)发动机部件有限公司100%股权,现名海纳川(滨州)轻量化汽车部件有限公司(以下简称“滨州轻量化”)和泰安启程车轮制造有限公司(以下简称“泰安启程”)股权,并投资滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目(以下简称“年产25万套发动机缸盖”)和前瞻技术研究中心项目。

然而,上述收购事项完成后,滨州轻量化、泰安启程及渤海汽车旗下其他公司,多次因纳税违规等问题,受到当地国税、地税、安监、环保、海关、食药监等部门的行政处罚,罚款金额达数百万元。

2017年底,渤海汽车申请了非公开发行股票募集资金16.8亿元,拟以现金收购德国铝合金制造商TRIMET集团旗下TRIMETAuto-motiveHoldingGmbH公司(以下简称“TAH公司”)75%的股权,及投资铝合金轮毂项目、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目。

事实上,这已是渤海汽车在5年之内第三次进行非公开发行股票定增募资。渤海汽车在2014年4月曾募集10亿元资金,用于投资年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞建设项目。

但是,据渤海汽车公告,2014年募投项目中,仅有年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目达到预期效益,其余两个募投项目累计实现收益低于原承诺实现效益的20%。

募投项目延期

值得注意的是,滨州轻量化现有业务历史数据中,2016年和2017年的营业收入均低于净利润。

渤海汽车在2016年非公开发行股份募集资金16.9亿元,投资项目为年产25万套发动机缸盖和前瞻技术研究中心项目。

据渤海汽车公告,年产25万套发动机缸盖项目于2015年下半年开始建设,项目建设周期为4年,建设阶段主要分为1期10万套和2期15万套产能建设。1期10万套产能建设2017年已经完成。

即便1期10万套产能建设在2017年已经完成,但至今却未正式投产。原计划全面达到预定可使用状态日期由2019年6月30日前延期至2020年6月30日前。记者就1期建成后迟迟未正式投产的原因致函渤海汽车,截至发稿日,未获回复。

渤海汽车在回复交易所问询函时解释,上述项目没有按计划完成投资进度的主要原因是基于2018年汽车市场严竣的形势,对项目投资予以推迟放缓。2018年滨州轻量化共完成项目投资4700.19万元。

然而,值得关注的是同在2018年,渤海汽车却在原计划启动的非公开发行股份募资尚未完成的情况下,向国外数家银行贷款1亿欧元,收购TAH公司75%的股权,交易价格为6150万欧元,并在2018年下半年完成交割。

此外,渤海汽车2016年募投项目和收购的滨州轻量化经营数据和实现效益情况存在两个版本,且数据存在较大差异。

渤海汽车在2019年公布的《截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》中披露,2016年募投项目年产25万套发动机缸盖项目在2016~2018年实现效益为-2805万元、2606万元、-2508万元,而近期公司公布的对交易所问询函回复更新公告中,2016年实现效益未显示,2017~2018年实现效益为-937.41万元、-2508万元。

负责实施上述项目的滨州轻量化近3年经营数据也存在较大差异,在《截止2018年12月31日前次募集资金使用情况报告》中,滨州轻量化重组完成后,2016~2018年实现净利润为-2557.78万元、14108.06万元、2916.82万元。在渤海汽车回复交易所问询函更新公告中,滨州轻量化现有业务历史数据中,2016~2018年实现净利润分别为6860.6万元、14108.06万元、5324.12万元。值得注意的是,滨州轻量化现有业务历史数据中,2016年和2017年的营业收入均低于净利润,分别为1091.25万元、8019.92万元,2018年营业收入为8987.21万元。

就上述两处募投项目和滨州轻量化实现效益及经营数据方面的差异,记者联系渤海汽车采访,截至发稿日,渤海汽车未解释产生差异的原因。

2016年的非公开发行所募集的16.9亿元,截至2018年底累计使用资金总额9.4亿元,3亿元用于暂时补充流动资金,尚未使用募集资金额约4.5亿。

关联方巨额资金拆借

2018年渤海汽车与渤海江森自控电池有限公司有一笔1.34亿元的非经营性资金往来,贷款委托期限和利率不详。

渤海汽车账面拥有大量货币资金,但是利息收入较低,利息支出较高。2016~2018年货币资金余额分别为23.42亿元、15.55亿元、20.34亿元,利息收入分别为425万元、877万元、684万元。同期的利息支出为4706万元、4234万元、6485万元,2019年一季度利息支出2874万元。

蹊跷的是,渤海汽车虽然近3年账面货币资金较多,绝大部分为可随时用于支付的银行存款。但渤海汽车却一边向北汽集团旗下财务公司拆入巨额短期借款资金,一边向参股公司多次借出巨额资金。2018年底短期银行借款余额为11.3亿元。

记者查阅渤海汽车2018年年报发现,渤海汽车2018年底短期银行借款余额为11.3亿元。2018年,分9次向关联方北汽集团旗下的北京汽车集团财务有限公司共拆入资金4.04亿元,期限为1年。

2018年渤海汽车与渤海江森自控电池有限公司有一笔1.34亿元的非经营性资金往来,性质为委托贷款。贷款委托期限和利率不详。

据天眼查信息显示,渤海江森自控电池有限公司成立于2017年1月20日,渤海汽车持股51%,江森自控欧洲控股有限公司占股49%。营业范围是蓄电池等产品的销售。

在2017年控股股东及其他关联方资金占用明细中,滨州经济开发区博海小额贷款有限公司(以下简称“博海小贷”)占用渤海汽车资金6.21亿元,利息66.58万元。2016年,博海小贷占用资金7250万元,利息2.68万元。2018年资金占用额为0。

值得关注的是,博海小贷的营业收入和净利润此前三年一直持续增长,但在2019年一季度收入和利润急剧下降。2016~2018年净利润分别为589.17万元、707.95万元、1150.84万元;2016~2018年营业收入为1089.57万元、1258.42万元、1698.12万元。而2019年一季度营业收入降至327.35万元,净利润为0.31万元。

交易所此前对上述资金拆借提出质疑,渤海汽车是否向博海小贷提供财务资助?是否存在资金往来、历史上是否发生将募集资金投入或拆借于博海小贷的情况?

渤海汽车在回复中解释称,“博海小贷的借款期限较短,上述借款期限均不超过15天,其中借款期限在3天以内的金额占比为61.45%;根据双方约定的借款条件,2016年的借款月利率为1.2%,2017年的借款月利率为0.36%,均按日计息。”

天眼查信息显示,博海小贷成立于2014年,渤海汽车占股51%,另外49%股份股东均为自然人:其中苏立民持股15%,付金华13.5%,秦有志9%,田成营7%,慕新春和李琳铭各1.8%,周拥军0.9%。

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