宝马再成"救命稻草" 华晨集团走上分拆重整路?

宝马再下一城，也让人们预感早已沉沦的品牌——中华似乎走向消亡。

8月31日，华晨集团、辽宁鑫瑞、华晨动力等12家企业实质性合并重整案召开第二次债权人会议，关于“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的财产变价方案经债权人表决通过。随之，宝马中国将作价16.33亿元收购中华品牌汽车生产相关部分资产及华晨制造有限公司股权的消息引爆车圈。

对此，宝马中国方面对新京报贝壳财经记者表示，“我们希望以实际行动支持华晨集团的重组，并致力于进一步拓展我们在辽宁省的业务。我们希望使用华晨汽车制造有限公司现有的生产能力。不过，该项目仍在有关部门的审批过程中。”

华晨集团内部相关人士表示，关于议案相关事宜将在近期内发布公告，以公告内容为准。

在业内人士看来，宝马中国收购华晨汽车制造方案获通过，已经历时9个月的华晨集团破产重整第一次有了实质性的进展，但重整之路仍然道阻且长。与此同时，华晨集团出售中华品牌汽车生产相关资产及华晨汽车制造股权，也意味着华晨中华品牌未来或将不复存在。

华晨的“救星”：从利润牛奶到溢价收购

“严格来说，收购的不是中华品牌，是中华品牌汽车生产相关资产以及华晨汽车制造股权。”

随着“吞下中华”舆论发酵，宝马中国公开回应，“在辽宁省和沈阳市政府的大力支持下，宝马集团在过去18年中与华晨集团建立了牢固的合作关系。对于宝马而言，辽宁省和沈阳市已成为中国关键的创新和生产基地，也是我们未来在中国取得成功的基石。”

此次收购为何出价16.33亿元？据悉，这是根据此前审计、评估机构已完成资产清查审计报告及评估报告初稿，截至2020年11月20日，华晨集团等12家企业的资产评估市场价值为245.8亿元，其中主要包括华晨中国股权103.22亿元、金杯汽车股权相关资产19.3亿元、“中华”汽车品牌生产相关部分资产合计12.33亿元、申华控股股权相关资产8.33亿元等。

具体来看，“中华”汽车品牌生产相关部分资产合计12.33亿元，其中包括土地使用权3项价值2.4亿元，房屋建筑物19项和构筑物20项价值7亿元，机器设备179项价值2.93亿元，以及华晨集团持有的华晨汽车制造有限公司100%股权。由于资产与负债相抵，价值0.45万元。

与资产合计价值对比来看，宝马中国出具的16.33亿元收购价格有4亿元溢价。全联车商投资管理（北京）有限公司董事长曹鹤告诉贝壳财经记者，宝马中国是溢价收购，溢价的4亿元相当于购买整车生产资质。收购完成能够有助于宝马快速提高产能。对于华晨集团而言也有利，剥离不良资产，可以降低重整的复杂性，也能快速回笼资金。

对此，汽车行业分析师张翔也有相同观点，其认为通过此次收购，宝马能够以较低的成本进行产能等方面扩张，加速在中国市场的布局和发展。

实际上，于华晨集团而言，宝马多年来一直“救星”般的存在，包括利润上依赖华晨宝马。2020年上半年，华晨中国营收为14.5亿元，净利润达40.45亿元，其中，华晨宝马对的利润贡献为43.83亿元，也就是说如果去掉华晨宝马贡献的利润，上半年华晨中国处于亏损状态。

这一窘况并不罕见，或者说已是常态。将时间拉长至2015年-2019年的五年内，如果剔除华晨宝马所贡献利润，华晨中国的利润分别为-5.4亿元、-6亿元、-8.6亿元、-4.2亿元和-10.64亿元。

贝壳财经记者将统计起始点倒退至华晨宝马成立的第二年即2004年发现，这一年至2019年的15年时间里，剔除华晨宝马的利润，华晨集团仅有2007年、2010年和2011年实现盈利。可以说，华晨宝马为华晨集团提供了亮眼的业绩，但也掩盖了其自主品牌羸弱的现状。

2018年，宝马集团以36亿欧元的价格收购华晨集团持有的华晨宝马25%股权，计划到2022年完成完全交割。按照协议，到2022年宝马集团将持有75%的华晨宝马股权，同时华晨中国不再合并华晨宝马的财务报表。华晨中国乃至华晨集团都将面临利润的大幅缩水。

官网“失灵”、热线隐身，中华品牌将成历史？

据悉，8月底的这次债权人会议除了表决《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权的财产变价方案》之外，《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案财产管理及变价方案》、《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于成立债权人委员会的议案》三项议案全部通过。

“关于中华品牌汽车生产相关资产及华晨汽车制造股权的方案通过率不高，仅略高于最低限额50%。”债权人黄先生告诉贝壳财经记者，“我们都担心华晨集团旗下其他自主品牌也会被卖掉。”

此前，华晨集团方面曾在接受贝壳财经记者采访时称，本次重整只涉及集团本部自主品牌板块，不涉及集团旗下上市公司及与宝马、雷诺等的合资公司。

在曹鹤看来，出售中华品牌汽车生产相关资产及华晨汽车制造股权，意味着华晨集团将进行分拆重整，此举很可能导致部分低价值的资产无人接盘，折损重整价值。

而业内表示，这一收购意味着华晨中华品牌未来将不复存在，另外两个自主板块华颂和金杯也极有可能被出售，整体上来看，华晨集团对自主板块没有了信心。

华晨中华有过短暂辉煌历史，如今处境堪忧。贝壳财经记者致电咨询华晨中华客户服务中心热线发现，该电话号码已经变成华晨雷诺金杯的服务热线，但官网并未更新服务热线。与此同时，华晨中华官网也处于“瘫痪”状态，华晨集团官网展示的中华品牌旗下三款车型的链接无法跳转至详细页面。

不仅如此，记者从北京及环京地区华晨中华4S店了解到，由于厂家停产，多家4S店无车可售，也有部分4S店转为华晨雷诺金杯的经销商。

从华晨集团破产重整进展来看，除了中华品牌汽车生产相关资产及华晨汽车制造股权有了相对明确的归向之外，黄先生表示，也有意向投资人对金杯汽车和申华控股表达了投资意向，但价值103.22亿元的华晨中国仍未有投资人表达意向。与此同时，财产管理及变价方案和成立债权人委员会方案表决通过，尚未公布第三方信托公司，重整投资人及方案等关键信息也未公布。

值得注意的是，8月中旬华晨集团的破产管理人通知个人债权人，有第三方愿意以100元的价格收购个人债权人手上债权 。曾为债权人的张远（化名）表示，这个方案是针对债券个人户，目前只知道是第三方机构为建信信托，并不清楚背后的投资人。此外，张远所在机构持有的债券也被收购，他表示，这属于正常机构间交易，有人愿意买。

千亿负债，游离边缘的华晨

华晨集团的轰然倒塌或可追溯至去年六七月，彼时网传华晨中华通知工厂轮休。此后几个月，伴随多支债券遭抛售、华晨中国股价暴跌、大量股权被冻结，华晨集团危机不断爆发。

截至去年6月30日，华晨集团公告显示其总负债1328.44亿元，扣除商誉和无形资产后，华晨集团资产负债率为71.4%，期末现金及现金等价物余额为326.77亿元。

11月13日，因1000多万元尾款迟迟未能兑付，零部件供应商格致汽车申请对华晨集团进行破产重整。11月20日，沈阳中院裁定华晨集团存在资产不足以清偿全部债务的情形，华晨集团具备企业破产法规定的破产原因；同时华晨集团具有挽救的价值和可能，具有重整的必要性和可行性。

今年3月，辽宁省沈阳市中级人民法院裁定对华晨汽车集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，并指定华晨汽车集团管理人担任这12家企业实质合并重整管理人。

具体来看，12家公司除华晨集团之外，还涉及华晨汽车集团低价转让资产的受让方等，其中包括辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司和华晨国际汽贸（大连）有限公司。

贝壳财经记者 从8月23日华晨集团通过其债券披露的重整进展看到，截至8月19日，管理人共接受6004家债权人申报债权，申报债权总金额合计为542亿元，其中管理人初步审核确认或暂缓确认的金额合计为508亿元。

对于华晨集团而言，曾经过度依赖华晨宝马，自主品牌羸弱或早已埋下雷点。如今，也只能在沉默中等待重整，但能否顺利实现重整也犹未可知。

5月20日，华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案发布关于招募重整投资人的公告；6月末，华晨集团发布消息称阎秉哲不再担任华晨集团党委书记、董事长，由沈铁冬接任。

记者注意到，重整路上，华晨集团曾被债权人质疑转移核心资产恶意违约。去年5月和7月，华晨集团分别将持有的3.96%和7.93%华晨中国股权转让给辽交投，转让后华晨集团持有华晨中国30.43%的股权。9月底，华晨集团将其持有的30.43%的华晨中国股权全部转让给成立不足一个月的辽宁鑫瑞。11月辽宁鑫瑞与吉林信托签署股权质押协议，将持有的华晨中国股权全部质押。此外，华晨集团将直属上市公司申华控股股权无偿划转给子公司辽宁华晟，同时华晨中国间接子全资子公司金杯汽车为华晨集团提供贷款担保。

按照《企业破产法》规定，在法院受理破产重整日前一年内，涉及到债务人资产质押，管理人有权请求法院予以撤销；同时如果将资产转给子公司，子公司将资产进行质押，但子公司不是破产重整的主体，也没有合并破产，这部分质押则不会被撤销。目前，华晨集团尚未对上述系列行为公开说明。